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撤销赠送资产承诺遭否大股东再度起诉ST联

发布时间:2019-11-30 13:56:32

撤销赠送资产承诺遭否 大股东再度起诉*ST联华(600617)

*ST联华()和大股东华夏投资之间的冲突,就像一部冗长的肥皂剧,总是在行将结束时横生波澜。

昨日,在*ST联华的2013年第三次临时股东大会上,华夏投资要求撤销无偿向公司赠予资产的提案遭到否决。这似乎预示,在丧失重组控制权之后,形势正在越来越向不利于华夏投资的方向发展。

而在此之前,因在重组中被驱赶出局,华夏投资已经两次向法院起诉 *ST联华,目标直指后者与山西天然气的重组。法律人士向《第一财经》分析,如果是带有附加条件,并已签订协议,无论是华夏资产赠予资产的承诺,还是其重组被否决,从法律层面而言,在法院作出裁决之前,都具有不确定性。

撤销赠送资产承诺被否

*ST联华公告显示, 表决的七项议案中,其他六项均获通过,而只有华夏投资提出的豁免其向公司赠送资产一项被否决。参与投票的 5024万股东中,反对和弃权的票数分别为685万股、1996万股,占53.38%,赞成票则为2342万股,占46.61%。

作为重组遗留"后遗症", 在华夏投资丧失*ST联华重组控制权之后,是否履行赠送资产承诺,已成为双方冲突的焦点。2012年6月,华夏投资原实际控制人赵志强夫妇从江苏建工集团受让股份时,曾承诺向*ST联华无偿赠送不低于6000万元有盈利能力的资产。今年7月,赵志强夫妇将华夏投资75%的股权转让给高风坤,上述承诺由高风坤继承。

9月3日,华夏投资向*ST联华发函,要求在2013年第三次临时股东大会上增加临时议案,并提请将《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案》提交股东大会审议。

提案遭到股东大会否决,也意味着华夏投资的努力几近落空。而根据当初承诺,资产赠送应在今年10月底前完成,目前剩余时间仅有一个多月。 昨日本报就此分别致电*ST联华董事长李保荣和华夏投资有关人士,但双方均拒绝对此作出回应。

北京盈科律师事务所律师吴良涛认为,华夏投资并非必须履行上述承诺,而是要根据当初受让股权时的具体情况而定。在目前双方就重组发生争议的情况下,结果究竟如何很难判断。

两次起诉要求撤销重组决议

在要求撤销赠送资产承诺的同时,华夏投资已经在10天之内两次向法院起诉,申请撤销*ST联华与重组相关的三次董事会决议。这三次董事会决议,导致了华夏投资及原重组方汇泰集团的出局。而其起诉的对象,也是针对*ST联华与山西天然气的重组。对于两次起诉的目的,华夏投资前述人士昨日未予回复,而截至目前,*ST联华亦未披露法院调解的结果。

而华夏投资的做法是否有据可依?"如果只是董事会的决议,用新决议代替旧的,只要符合法律程序都是有效的,因为董事会决议属于内部行为,不涉及第三方,但如果双方已经就重组签订了协议,就已经具有法律效力,不能用董事会决议去代替。"吴良涛说,如果属于后者,*ST联华董事会否决重组,就对第三方的利益造成了损害,可以由第三方提起诉讼,但股东不能起诉。换言之,利益受损的是汇泰集团,应由其起诉*ST联华,而非华夏投资。

值得注意的是,直至将汇泰集团扫地出门,*ST联华也没有披露双方是否签订过何种形式的协议。但在3月5日停牌时,其已宣布,正在与汇泰集团就重组进行商谈。此后其多则公告均称,公司、汇泰集团及相关中介机构正在积极推进重组。 该公司前董事李明春也曾向媒体表示,*ST联华已于5月中旬向上交所报送了重组预案草案,并在5月下旬根据上交所意见,组织相关中介机构准备补充材料,并拟于5月30日以前再次报送交易所。但就在5月30日,李保荣等人突然罢免了华夏投资方派出的代表孔令泉的董事长职务,并宣布终止重组。

"这种情况怎么认定是法院的事,但可以肯定的是,只有在股东和第三方恶意串通的情况下,董事会和股东大会才可以否决,但通常情况下,要证明这种情况非常困难。"吴良涛说。

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